证监会发布减持新规下大股东减持或将受到哪些限制

一、减持新规

2023年8月27日，证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求：上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

同时，从严控制其他上市公司股东减持总量，引导其根据市场形势合理安排减持节奏；鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。

二、规则解读

（一）破发和破净

1、破发就是指股票价格跌破发行价，通常是指上市当天或初期阶段跌破发行价。

2、破净全称为“股价跌破净资产值”，当股票的市场价格低于每股净资产时就叫“破净”。

（二）减持新规的意义

1、保护企业利益

大股东对企业的影响较大，对企业的经营应当负有一定责任，大股东的减持会影响其他小股民的选择，从而对企业产生不利影响。严格规范减持制度，能够将大股东与企业套牢，陪伴企业度过难关，保护企业的发展。

2、保护中小投资者的利益

以往大股东的减持常常伴随着中小投资者的利益受损，减持新规站在投资者的角度，将股东的减持与公司经营状况、股东业绩以及公司分红联系在一起，规范了股东的减持行为，保护了中小投资者的利益。

3、弥补制度漏洞

以往的证券法没有详细规定减持的违规情形，以至于股东的违规减持行为五花八门，减持新规的发布明确规定破发、破净以及分红未达标的公司股东不得减持，能够规范股东行为，弥补制度漏洞。

三、减持的影响

（一）减持的正面影响

股东减持一般出于以下原因：套现、资金周转、调整股权结构、认为所持股利空或者确实不看好公司发展前景。减持套现获得的资金能够用于企业融资，同时，股市上存在“低位利空即是利好”的说法，即大股东在股票低位的时候选择减持，减持后该股股价快速上升，一方面能够避开股价上涨后增加的税费，另一方面能够提高所持股份在市场的流通率。

（二）减持的负面影响

减持的负面影响一般来源于大股东“清仓式”减持，此时会带动大量资金流出证券市场，造成股市波动，危害股市健康发展；此外，当股东无序减持或违规减持时，也会严重影响中小股东对公司经营的信心，对二级市场造成不良影响。

四、减持的其他限制

（一）减持比例限制

1、对于董监高，其任职期间，每年减持的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期届满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求；

2、对于核心技术人员（科创板适用），自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

3、对于一般大股东，集中竞价方式减持的，任意连续90自然日，不超过1%，集中竞价增持的部分不受限制；大宗交易方式减持的，任意连续90自然日，不超过2%，集中竞价增持的部分不受限制。

（二）预披露要求约束

1、对于董监高，通过集中竞价方式减持的，都需要提前15个交易日预披露；

2、对于核心技术人员，无披露要求；

3、对于一般大股东，通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持的比例每达到5%，需要停止交易并履行信披义务，在该事实发生之日起至公告后3个交易日内，禁止买卖；通过协议转让方式减持的，减持的比例每达到或超过5%，需履行信披义务，在公告前不得买卖。

（三）禁止减持的情形

1、《证券法》规定，上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份，或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则；

2、《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

资料来源：洞见资本，一文解读减持新规对A股生态影响！2023-09-01