证监会发布修订版 《首发企业现场检查规定》和 《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》

新股IPO全流程的相关标准正在日益完善

内容来源 | 21世纪经济报道

全面注册制之下，从上市辅导，到现场检查，再到上市标准，都需要更为明确的规范和要求。

目前，在IPO节奏阶段性收紧背景下，新股IPO全流程的相关标准正在日益完善。

近日，证监会发布修订版《首发企业现场检查规定》（以下简称《现场检查规定》）和《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《上市辅导规定》），在2021年版本规定基础上首次划分章节，各自新增十余项条款。

根据业内人士分析，此番规定调整具有三大特点：首先，进一步压实拟上市企业和投行等中介机构的责任。比如，特殊情况下现场检查不再事先通知，同类问题如性质严重将从重处理。

其次，细化监管履责标准，防止“走马观花式”检查。比如，证监会注册部门可以派员参与现场检查，必须形成现场检查工作报告。

再者，首次关注口碑声誉。将辅导对象及其实控人、董监高的口碑声誉纳入辅导验收材料，由投行向监管报送。口碑声誉内容包括违法违规情形、背信失信情况、潜在风险与履行社会责任情况四大类。

证监会在学习贯彻中央金融工作会议精神中提出，对履职尽责不到位的中介机构严厉惩戒。在新股IPO环节，压实包括投行在内的中介机构责任，更是监管的重中之重。

相较于2021年版本，新版《现场检查规定》对中介机构提出更为严格的要求。

比如，检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。此前版本中，没有延伸检查相关规定。

“一查就撤”是不少拟上市企业和投行的痼疾，过去，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。

调整后的《现场检查规定》则明确，撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法处理。

与此同时，现场检查的频次也得以明确。证监会注册部门每三个月组织一次检查抽取工作。原则上，除已被列为问题导向检查对象的企业外，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围。

“这意味着，每家企业都可能被抽中现场检查，一旦抽中就再无退路，必须接受现场检查；检查出严重问题的，企业IPO折戟、投行被罚。”某头部券商保代告诉记者。

“在被抽中现场检查、及时撤回材料不再被查的情况下，一些我们认为不严重、但可能擦线的问题，我们会帮助企业‘美化’，‘闯关’一试。此种情况下，如果不被抽中现场检查，一般可以过关；如若抽中，则及时退回再改。如今，一旦抽中现场检查再无退路，此类打擦边球的事，我们不会再做。”上述保代直言。

该保代之所以不敢再打擦边球，还有一大原因——同类问题二次出现可能被从重处罚。

根据新版《现场检查规定》，最近24个月内，现场检查发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。而保代们帮助不同企业“美化”的方法往往类似，如果冒险擦线，容易同类问题再现。

值得注意的是，监管在对“带病闯关”严惩不贷的同时，对于非原则性问题则网开一面，允许整改，整改后可以继续推进上市进程。

《现场检查规定》明确，审核或注册部门应当结合检查发现的问题、现场检查会商意见、整改规范事项的完成情况，推进审核或注册工作。

与此同时，对于辅导期内辅导对象变更拟上市板块的，辅导机构向验收机构提交变更说明，变更后辅导期可以连续计算。

随着IPO节奏性收紧，一些正在冲刺沪深交易所的企业主动撤回材料，转战北交所，这一规定，对此类企业来说可谓一大利好。

严控上市质量，除了压实中介机构和企业的责任以外，敦促相关监管审核人员切实履责，同样是关键所在。

证监会日前公开征求意见的两份IPO相关规定，即对监管履责提出了更为明确的规范。

以现场检查为例，原则上，现场检查由检查对象（即拟上市企业）所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任。根据最新规定，证监会注册部门可以根据检查难度、专业性要求等，对检查组人员数量及构成提出调整建议。证监会注册部门可以派员参与检查工作。

检查过程中，检查组还需就检查进展、发现的主要问题及下一步工作安排等，与证监会注册部门定期沟通。必要时，证监会注册部门可以召开与检查机构、交易所审核部门的沟通会，明确检查方向与重点，提高检查效率。

根据业内人士分析，这一措施可以变相加强证监会对地方检查组成员的监督，防止舞弊行为。近来被带走调查多位金融领域“大老虎”，均被传与IPO舞弊相关

防止“走马观花式”检查和验收，主要措施有二。加强监督、防止舞弊是其一，另一方面则需更为详细、可查的留存资料。

细看新版规定，相关规范要求可谓环环相扣。

以《现场检查规定》为例，首先，要求制定切实可行的现场检查工作计划，工作计划需包括检查范围、主要风险事项和重点关注问题、检查方式和程序等6项内容。

其次，检查计划确定后，检查机构需要及时向证监会注册部门书面报备。

再者，检查完成以后，需要形成现场检查工作报告，并报送证监会注册部门；检查对象处于交易所审核阶段的，现场检查工作报告同时抄送交易所。而现场检查工作报告内容则被列为颇为详细的9大方面：包括检查组人员及分工，检查计划及检查程序的实施情况，检查发现问题及与相关主体的沟通情况，检查发现问题的性质、影响及检查结论等。

此外，现场检查相关的资料还需长期归档保存，保存期限不低于10年。

“这意味着，如果企业上市以后爆雷，可以复查现场检查留存情况，如若检查组成员存在违规行为，或将受到处罚。”业内人士分析指出。

值得注意的是，同旧版规定相比，新版《上市辅导规定》首次出现对口碑声誉的要求，且要求颇为详细。

根据《上市辅导规定》，辅导机构（投行）向验收机构（监管）提交辅导验收材料时，需要提供辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“关键少数”）的口碑声誉，而口碑声誉则包括违法违规情形、背信失信情况、潜在风险、履行社会责任情况四大方面。

除严重违法违规行为以外，根据业内人士分析，一些细节性规定值得关注。

比如，普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价，将被纳入口碑声誉汇报范围。

这意味着，拟上市企业及其实控人、董监高的行为将受到全方面监督，一旦出现问题更易被发现，关键少数必须进一步规范自身行为。

比如，实控人如果存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约的，也被计入口碑声誉汇报范畴。这将倒逼企业实控人对外担保时更加谨慎，继而减少因担保不当而给企业带来的风险。

再比如，实控人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形，同样需要向验收机构报告。此规定将敦促实控人遵守公德，加强品德建设，维护良好个人形象。

与此同时，拟上市企业及其实控人、董监高存在违反证券期货法律法规，被给予行政处罚或采取行政监管措施，被证券交易场所给予纪律处分或采取自律监管措施等情况，同样将可能因为口碑声誉问题而影响上市进程。