关于财政部发布“金融负债与权益工具的区分应用案例”的解读

2022年9月13日，财政部发布了5项金融负债和权益工具区分相关的应用案例，就发债合同条款中包含的投资者保护条款、增资协议中约定发行人承担回购义务以及发行人履行回购义务时需执行减资程序等是否会导致发行人将收到的款项作为金融负债，以及IPO过程中外部投资者增资入股约定了中止和恢复回售权条款，或通过签订补充协议的方式改变了发行人承担的回购义务，对投资款作为金融负债还是权益工具的判断发生变化时的会计处理方式作了明确。

本期对此次发布的“金融负债与权益工具的区分应用案例”进行解读。

一、投资者保护条款——金融负债与权益工具的区分应用案例与分析

【例】甲公司发行无固定到期日的中期票据，募集说明书中约定，在中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时，应即刻启动投资者保护应急预案，召开持有人大会商议债权保护有关事宜：

1．本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

2．本公司发生超过净资产10%以上的重大损失，且足以影响到中期票据的按时、足额兑付；

3．本公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

4．其他可能引发投资者重大损失的事件。

发生以上情形的，持有人大会有权要求发行人回购或提供担保，发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。持有人大会召集人应在会议表决截止日后第一个工作日将会议决议提交至发行人，并代表持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。持有人大会会议决议要求发行人回购或提供担保的，发行人应无条件接受。除上述外，不考虑其他情况。

分析：本例中，如果甲公司（发行人）未能清偿到期债务、发生超过净资产10%以上重大损失且影响中期票据按时足额兑付、作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定以及发生其他可能引发投资者重大损失的事件等，将即刻启动投资者保护应急预案，召开持有人大会。由于未能清偿到期债务等应急事件的发生不由发行方控制，而上述应急事件一旦发生，按照募集说明书的约定，持有人大会有权要求发行人回购或提供担保，且发行人应无条件接受持有人大会的上述决议。因此，本例中，甲公司作为该中期票据的发行人，不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，应当将其确认为一项金融负债。

分析依据：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十条等相关规定；参考《应用指南2018》第12 页等相关内容。

二、投资者保护条款如何影响负债和权益的区分？

公司发行中期票据、可续期债券等债务工具时，募集说明书中都会约定投资者保护条款，即明确发生哪些事项时，债券持有人可以召开持有人大会，持有人大会就发行人应当承担的回购义务或提供增信措施等解决措施进行表决。

投资者保护条款本身或结合募集说明书中的其他条款是否会影响募集资金作为金融负债或权益工具的判断，主要需要关注两点：

发行人自身是否能够控制启动投资者保护机制的情形的发生；

持有人大会决议是否要求发行人回购或提供担保等，以及发行人是否需要无条件地接受并执行持有人大会的决议。

如果发行方不能自主控制应急事件等的发生，当这些事件发生时持有人大会有权要求发行人回购、提供担保或执行不封顶的利率跳升，且发行人必须无条件接受并执行持有人大会的决议时，该条款构成或有结算条款，发行人应当将取得的资金确认为一项金融负债。

假设虽然发行方不能自主控制应急事件的发生，但是这些事件发生时持有人大会仅有权要求利率跳升，但跳升次数有限、有最高票息限制且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，则利率跳升不构成间接义务。

根据CAS 37第十二条，附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。

能否有足够的资金支付到期的债务、是否会发生重大损失、是否会发生可能引发投资者重大损失的事件等情形不由发行人或持有方控制，即属于或有结算条款，且不属于或有结算条款的例外中“几乎不具有可能性”的情形，发行人不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，应当将其确认为一项金融负债。

实务中，可能还会有其他投资者保护条款要做同样的分析，例如，一旦发行人视同清算或发生清算事件、财务指标承诺未达标、财务状况发生重大变化、控制权变更或信用评级被降级等，那么该永续债一次到期应付。包含此类条款的永续债也应当被分类为金融负债。

“作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定”若属于发行人根据相应的议事机制能够自主决定的事项，则不影响永续债属性划分。